Odoo Enterprise Subscription Agreement (NL)

Door u op de Odoo Enterprise-diensten (de “Diensten”) te abonneren die door Odoo NV en zijn dochterondernemingen (gezamenlijk “Odoo NV”) worden verleend met betrekking tot de Odoo Enterprise Edition of de Odoo Community Edition (de “Software”), gaat u (de "Klant") ermee akkoord om gebonden te zijn door de volgende algemene voorwaarden (de “Overeenkomst”).

1 Looptijd van de Overeenkomst

De duur van deze Overeenkomst (de "Looptijd") zal minimaal één jaar zijn en, zoals schriftelijk verduidelijkt bij de ondertekening van deze Overeenkomst, ingaan op de datum van de ondertekening. De duur wordt automatisch verlengd voor dezelfde Looptijd, tenzij een van beide partijen minstens 30 dagen voor het einde van de Looptijd de Overeenkomst per aangetekend schrijven aan de andere partij opzegt.

2 Definities

Gebruiker
Elke actieve gebruikersaccount met toegang tot de Software in de creatie- en/of bewerkingsmodus. Gedeactiveerde gebruikersaccounts en accounts die worden gebruikt door externe mensen (of systemen) die slechts beperkte toegang hebben tot de Software via de portalfaciliteiten (ook wel "Portalgebruikers" genoemd) tellen niet mee als Gebruikers.
App
Een "App" is een gespecialiseerde groep functies die beschikbaar is voor installatie in de Software en wordt vermeld in de publieke sectie “Prijzen” van de website van Odoo NV <https://www.odoo.com> bij de ondertekening van deze Overeenkomst.
Bug

Elke storing van de Software die resulteert in een volledige stilstand,

foutopsporing of beveiligingsinbreuk en die niet rechtstreeks door een gebrekkige installatie of configuratie wordt veroorzaakt, wordt als een Bug beschouwd. Niet-naleving van specificaties of vereisten zal als een Bug worden beschouwd naar goeddunken van Odoo NV (doorgaans wanneer de Software niet de resultaten of prestaties levert die hij moet leveren, of wanneer een landspecifieke functie niet langer aan de wettelijke boekhoudkundige vereisten voldoet).

Gedekte Versies

Alle Diensten die onder deze Overeenkomst vallen, zijn alleen van toepassing op de Gedekte Versies van de Software, waaronder de 3 (drie) meest recent uitgebrachte hoofdversies.

Om onder de onderhavige Overeenkomst te vallen, moet de meest recente Gedekte Versie op de installaties van de Klant draaien op het moment van de ondertekening van deze Overeenkomst. Wanneer dit niet het geval is, zijn aanvullende kosten van toepassing, zoals beschreven in 5.1 Standaardkosten.

3 Toegang tot de Odoo Enterprise Edition

Voor de duur van deze Overeenkomst geeft Odoo NV de Klant een niet-exclusieve, niet-overdraagbare licentie om de Odoo Enterprise Edition-software te gebruiken (uitvoeren, wijzigen, uitvoeren na wijziging) onder de voorwaarden uiteengezet in 9 Bijlage A: Odoo Enterprise Edition-licentie.

De Klant gaat ermee akkoord alle nodige maatregelen te nemen om de ongewijzigde uitvoering te waarborgen van het deel van de Software dat de geldigheid van het gebruik van de Odoo Enterprise Edition controleert en statistieken verzamelt voor dat doel, met inbegrip van maar niet beperkt tot het uitvoeren van een extensie, het aantal Gebruikers en geïnstalleerde Apps.

Odoo NV verbindt zich ertoe om individuele of vermelde cijfers niet bekend te maken aan derden zonder de toestemming van de Klant, en om alle verzamelde gegevens te behandelen in overeenstemming met zijn officiële Privacybeleid, gepubliceerd op https://www.odoo.com/privacy.

Bij het aflopen of beëindigen van deze Overeenkomst wordt deze licentie onmiddellijk ingetrokken en gaat de Klant ermee akkoord om de Odoo Enterprise Edition-software niet meer te gebruiken.

Indien de Klant de voorwaarden van deze sectie schendt, gaat de Klant ermee akkoord om Odoo NV een extra vergoeding te betalen gelijk aan 300% van de geldende catalogusprijs voor het werkelijke aantal Gebruikers.

4 Inbegrepen diensten

4.1 Bugfixingdienst

Voor de duur van deze Overeenkomst verbindt Odoo NV zich ertoe alle redelijke inspanningen aan te wenden om elke Bug van de Software die via het juiste kanaal (gewoonlijk het e-mailadres of het websiteformulier van de servicedesk van Odoo NV) door de Klant wordt ingediend, te verhelpen en dergelijke indiening van de Klant binnen 2 werkdagen af te handelen.

De Klant begrijpt dat Bugs die worden veroorzaakt door een wijziging of uitbreiding die niet deel uitmaakt van de officiële Software niet onder deze dienst valt.

Zodra de Bug verholpen is, zal een passende oplossing aan de Klant worden meegedeeld. Indien de Bug reeds verholpen is in een recentere herziening van de Gedekte Versie van de Software die door de Klant wordt gebruikt, stemt de Klant ermee in om zijn systemen bij te werken naar die herziening om de correctie te verkrijgen. Er zal niet aan de Klant worden gevraagd om naar een recentere Gedekte Versie van de Software te upgraden als oplossing voor een Bug.

Wanneer een Bug verholpen is in een Gedekte Versie verbindt Odoo NV zich ertoe om de Bug in alle recentere Gedekte Versies van de software te verhelpen.

Beide partijen erkennen dat, zoals gespecificeerd in de licentie van de Software en in de sectie 7.3 Beperking van aansprakelijkheid van deze Overeenkomst, Odoo NV niet aansprakelijk kan worden gesteld voor Bugs in de Software.

4.2 Beveiligingswaarschuwingendienst

Voor de duur van deze Overeenkomst verbindt Odoo NV zich ertoe om een “Beveiligingswaarschuwing” naar de Klant te sturen voor elke Bug in de beveiliging die wordt ontdekt in de Gedekte Versies van de Software, ten minste 2 weken voordat de Beveiligingswaarschuwing openbaar wordt gemaakt, tenzij de Bug reeds openbaar is gemaakt door een derde partij. Beveiligingswaarschuwingen bevatten een volledige beschrijving van de Bug, de oorzaak ervan, de mogelijke gevolgen ervan voor de systemen van de Klant en de bijbehorende oplossing voor elke Gedekte Versie.

De Klant begrijpt dat de Bug en de informatie in het Beveiligingswaarschuwing als Vertrouwelijke Informatie moeten worden behandeld, zoals beschreven in de sectie 6.4 Vertrouwelijkheid, gedurende de embargoperiode die voorafgaat aan de openbare bekendmaking.

4.3 Upgradediensten

Upgradedienst voor de Software

Gedurende de looptijd van deze Overeenkomst kan de Klant via het juiste kanaal (doorgaans de upgradedienstwebsite van Odoo NV) upgradeaanvragen indienen om een database van de Software van een Gedekte Versie van de Software om te zetten naar een meer recente Gedekte Versie (de "Doelversie").

Upgradeaanvragen moeten een volledige reservekopie van de database van de Klant en de bijbehorende gegevens omvatten (doorgaans verkregen via het Back-upmenu van de Software). Waar nodig met het oog om redenen van gegevensbeveiliging of regelgeving bevat de Upgradedienst een optionele tool om identificeerbare gegevens in een database te anonimiseren voordat de upgradeaanvraag wordt ingediend, evenals een tool om de geanonimiseerde gegevens na de upgrade te herstellen.

Deze dienst wordt verleend via een geautomatiseerd platform om de Klant in staat te stellen zonder toezicht te upgraden zodra een eerdere versie van de database van de Klant met succes werd geüpgraded voor een Gedekte Versie. De Klant kan opeenvolgende upgradeaanvragen voor een database indienen en gaat ermee akkoord om ten minste 1 upgradeaanvraag voor testdoeleinden in te dienen voordat hij de definitie upgradeaanvraag indient.

De Upgradedienst is beperkt tot de technische conversie en aanpassing van de database van de Klant om deze compatibel te maken met de Doelversie en de correctie van elke Bug die rechtstreeks wordt veroorzaakt door de upgradebewerking en die normaal niet voorkomt in de Doelversie.

Het is de exclusieve verantwoordelijkheid van de Klant om de geüpgradede database te controleren en te valideren teneinde Bugs te detecteren, om de impact van wijzigingen en nieuwe functies te analyseren die in de Doelversie zijn geïmplementeerd, om eventuele uitbreidingen van derden van de Software die vóór de upgrade in de database waren geïnstalleerd, om te zetten en aan te passen (behalve indien van toepassing zoals voorzien in sectie Upgradedienst voor extensies van derden). De Klant kan meerdere upgradeaanvragen voor een database indienen totdat een aanvaardbaar resultaat wordt bereikt.

Upgradedienst voor extensies van derden

Gedurende de duur van deze Overeenkomst kan de Klant naast de gewone Upgradediensten optionele upgradediensten voor uitbreidingsmodules van derden van de Software aanvragen. Deze optionele dienst is onderworpen aan extra kosten (zoals beschreven in 5 Kosten en vergoedingen) en omvat de technische aanpassing van de modules van derden die geïnstalleerd zijn in de database van de Klant, en van de bijbehorende gegevens, om compatibel te zijn met de Doelversie. De Klant zal samen met de geüpgradede database een geüpgradede versie van alle geïnstalleerde modules van derden ontvangen.

5 Kosten en vergoedingen

5.1 Standaardkosten

De standaardkosten voor het Odoo Enterprise-abonnement, de Bugfixingdienst, de Beveiligingswaarschuwingendienst en de Upgradedienst zijn gebaseerd op het aantal Gebruikers, de geïnstalleerde Apps, de Softwareversie die door de Klant wordt gebruikt en schriftelijk wordt gespecificeerd bij de ondertekening van de Overeenkomst.

Wanneer de Klant tijdens de Looptijd meer Gebruikers of meer geïnstalleerde Apps heeft dan gespecificeerd op het moment van de ondertekening van deze Overeenkomst, gaat de Klant ermee akkoord om een extra vergoeding te betalen gelijk aan de toepasselijke catalogusprijs (aan het begin van de Looptijd) voor de bijkomende Gebruikers of Apps, voor de rest van de Looptijd.

Indien de Klant op het moment van de ondertekening van deze Overeenkomst een Gedekte Versie gebruikt die niet de meest recente is, kunnen de standaardkosten naar eigen goeddunken van Odoo NV met 50% worden verhoogd voor de duur van de eerste Looptijd om de extra onderhoudskosten te dekken.

5.2 Verlengingskosten

Indien, bij verlenging zoals beschreven in de sectie 1 Looptijd van de Overeenkomst, de kosten gedurende de vorige Looptijd lager zijn dan de meest actuele geldende catalogusprijs, zullen de kosten met maximaal 7% stijgen.

5.3 Kosten voor Upgradediensten voor modules van derden

De extra kosten voor de Upgradedienst voor modules van derden bedragen EUR (€) 1000,00 (duizend euro) per 1000 Coderegels in de modules van derden, afgerond op de volgende duizend regels. Coderegels omvatten alle tekstregels in de broncode van die modules, ongeacht de programmeertaal (Python, Javascript enz.) of het gegevensformaat (XML, CSV enz.), met uitzondering van lege regels en commentaarregels.

Odoo NV behoudt zich het recht voor om een upgradeaanvraag onder de voor modules van derden onder de bovenstaande voorwaarden te weigeren indien de kwaliteit van de broncode van die modules te slecht is, of indien deze modules een interface vormen met software of systemen van derden. Het upgraden van dergelijke modules zal onderworpen zijn aan een afzonderlijke offerte, buiten deze Overeenkomst.

5.4 Belastingen

Alle vergoedingen en kosten zijn exclusief alle toepasselijke federale, provinciale, gewestelijke, lokale of andere overheidsbelastingen, kosten of heffingen (gezamenlijk "Belastingen"). De Klant is verantwoordelijk voor het betalen van alle Belastingen die verbonden zijn aan de aankopen die de Klant in het kader van deze Overeenkomst doet, behalve wanneer Odoo NV wettelijk verplicht is om Belastingen te betalen of te incasseren waarvoor de Klant verantwoordelijk is.arden:

6 Voorwaarden van de Diensten

6.1 Verplichtingen van de Klant

De Klant gaat ermee akkoord om:

  • Odoo NV alle toepasselijke kosten voor de Diensten van deze Overeenkomst te betalen in overeenstemming met de betaalvoorwaarden gespecificeerd in de desbetreffende factuur;
  • Odoo NV onmiddellijk op de hoogte te brengen wanneer het werkelijke aantal Gebruikers of zijn geïnstalleerde Apps de aantallen overschrijden de bij de ondertekening van de Overeenkomst gespecificeerde aantallen overschrijden en in dat geval de toepasselijke extra vergoeding betalen zoals beschreven in de sectie 5.1 Standaardkosten;
  • alle nodige maatregelen te nemen om de ongewijzigde uitvoering te waarborgen van het deel van de Software dat de geldigheid van het gebruik van de Odoo Enterprise Edition bevestigt, zoals beschreven in 3 Toegang tot de Odoo Enterprise Edition;
  • Odoo NV de nodige toegang verlenen om de geldigheid van het gebruik van de Odoo Enterprise Edition op verzoek te controleren (bv. indien blijkt dat de automatische validatie niet werkt voor de Klant);
  • 1 speciale Klantencontactpersoon aan te wijzen voor de volledige duur van de Overeenkomst;
  • alle redelijke maatregelen te nemen om de bestanden en databases van de Klant te beschermen en ervoor te zorgen dat de gegevens van de Klant veilig en beveiligd zijn, en daarbij te erkennen dat Odoo NV niet aansprakelijk kan worden gesteld voor enig gegevensverlies.

6.2 Niet benaderen of aanwerven

Behalve wanneer de andere partij schriftelijk haar toestemming daartoe verleent, gaan elke partij, haar dochterondernemingen en vertegenwoordigers ermee akkoord om geen werknemer te benaderen of aan te werven van de andere partij die betrokken is bij de uitvoering of het gebruik van de Diensten volgens deze Overeenkomst, voor de duur van de Overeenkomst en voor een periode van 24 maanden vanaf de datum van beëindiging of afloop van deze Overeenkomst. In geval van een schending van de voorwaarden van deze sectie die leidt tot het ontslag van voornoemde werknemer gaat de inbreuk makende partij ermee akkoord om de andere partij een bedrag van EUR (€) 30 000,00 (dertigduizend euro) te betalen.

6.3 Publiciteit

Behoudens andersluidende schriftelijke vermelding verleent elke partij de andere partij een niet-overdraagbare, niet-exclusieve, royaltyvrije, wereldwijde licentie om de naam, de logo's en handelsmerken van de andere partij te reproduceren en weer te geven, uitsluitend om naar de andere partij te verwijzen als een klant of leverancier, op websites, in persberichten en ander marketingmateriaal.

6.4 Vertrouwelijkheid

Definitie van "Vertrouwelijke informatie":
Alle informatie die door een partij (de "Bekendmakende Partij") aan de andere partij (de "Ontvangende Partij") wordt bekendgemaakt, hetzij mondeling of schriftelijk, en die als vertrouwelijk wordt aangemerkt of die redelijkerwijs als vertrouwelijk moet worden beschouwd gezien de aard van de informatie en de omstandigheden van de bekendmaking. In het bijzonder moet alle informatie met betrekking tot het bedrijf, zaken, producten, ontwikkelingen, handelsgeheimen, knowhow, personeel, klanten en leveranciers van beide partijen als vertrouwelijk worden beschouwd.

Voor alle Vertrouwelijke Informatie die tijdens de Looptijd van deze Overeenkomst wordt ontvangen, zal de Ontvangende Partij dezelfde mate van zorg aanwenden die zij aanwendt om de vertrouwelijkheid van haar eigen gelijkaardige Vertrouwelijke Informatie te beschermen, maar op zijn minst redelijke zorg.

De Ontvangende Partij mag Vertrouwelijke Informatie van de Bekendmakende Partij bekendmaken voor zover ze wettelijk verplicht is om dit te doen, mits de Ontvangende Partij de Bekendmakende Partij vooraf in kennis stelt van de verplichte bekendmaking, voor zover toegestaan door de wet.

6.5 Beëindiging

In het geval dat een van beide Partijen een van de uit deze Overeenkomst voortvloeien verplichtingen niet nakomt en deze nalatigheid niet binnen 30 kalenderdagen na de schriftelijke kennisgeving van deze nalatigheid verholpen is, kan deze Overeenkomst onmiddellijk worden beëindigd door de niet in gebreke blijvende Partij.

Verder kan Odoo NV de Overeenkomst onmiddellijk beëindigen in het geval dat de Klant de toepasselijke vergoedingen voor de Diensten niet betaalt tegen de vervaldatum die wordt vermeld op de desbetreffende factuur.

Overlevende bepalingen:
De secties "6.4 Vertrouwelijkheid”, "7.2 Afwijzingen van aansprakelijkheid”, "7.3 Beperking van aansprakelijkheid” en "8 Algemene bepalingen” zullen geldig blijven na beëindiging of afloop van deze Overeenkomst.

7 Garanties, afwijzingen van aansprakelijkheid, aansprakelijkheid

7.1 Garanties

Voor de duur van deze Overeenkomst verbindt Odoo NV zich ertoe om commercieel redelijke inspanningen aan te wenden om de Diensten uit te voeren in overeenstemming met de algemeen aanvaarde industrienormen op voorwaarde dat:

  • de computersystemen van de Klant in goede bedrijfsstaat zijn en de Software geïnstalleerd is in een geschikte werkomgeving;
  • de Klant passende probleemoplossingsen toegangsinformatie, zodat Odoo NV problemen kan identificeren, reproduceren en verhelpen;
  • alle aan Odoo NV verschuldigde bedragen zijn betaald.

Het enige en exclusieve verhaal van de Klant en de enige verplichting van Odoo NV in geval van een inbreuk op deze garantie is dat Odoo NV de uitvoering van de Diensten zonder extra kosten hervat.

7.2 Afwijzingen van aansprakelijkheid

Behalve zoals uitdrukkelijk hierin wordt vermeld, geeft geen enkele partij enige garantie, uitdrukkelijk, impliciet, wettelijk of anderszins, en wijst elke partij nadrukkelijk alle impliciete garanties af, met inbegrip van enige impliciete garanties van verkoopbaarheid, geschiktheid voor een bepaald doel of niet-inbreuk, voor zover maximaal toegestaan door de toepasselijke wetgeving.

Odoo NV garandeert niet dat de Software voldoet aan alle lokale of internationale wet- of regelgeving.

7.3 Beperking van aansprakelijkheid

Voor zover maximaal toegestaan door de wet, zal de totale aansprakelijkheid van elke partij samen met haar dochterondernemingen die voortvloeit uit of verband houdt met deze Overeenkomst niet meer bedragen dan 50% van het totale bedrag betaald door de Klant in het kader van deze Overeenkomst gedurende de 12 maanden onmiddellijk voorafgaand aan de datum van de gebeurtenis die aanleiding geeft tot dergelijke claim. Meerdere claims zullen deze beperking niet vergroten.

In geen geval zal een van de partijen of haar dochterondernemingen aansprakelijk zijn voor enige indirecte, speciale, exemplaire, incidentele of gevolgschade van welke aard dan ook, met inbegrip van maar niet beperkt tot verlies van inkomsten, winst, besparingen, verlies van zaken of ander financieel verlies, kosten van stilstand of vertraging, verloren of beschadigde gegevens, voortkomend uit of in verband met deze Overeenkomst, ongeacht de vorm van actie, hetzij in contract, onrechtmatige daad (met inbegrip van strikte nalatigheid) of enige andere wettelijke of billijke theorie, zelfs indien een partij of haar dochterondernemingen op de hoogte zijn gebracht van de mogelijkheid van dergelijke schade, of indien het verhaal van een partij of haar dochteronderneming anderszins haar essentiële doel voorbijschiet.

7.4 Overmacht

Geen der partijen zal aansprakelijk zijn jegens de andere partij voor de vertraging in de uitvoering of het verzuim om een prestatie in het kader van deze Overeenkomst te verrichten wanneer dergelijk verzuim of dergelijke vertraging wordt veroorzaakt door overheidsbepalingen, brand, staking, oorlog, overstroming, ongeval, epidemie, embargo, volledige of gedeeltelijke toe- eigening van een fabriek of product door een regering of overheidsinstantie, of enige andere oorzaak of oorzaken, hetzij van gelijke of andere aard, buiten de redelijke controle van die partij, zolang dergelijke oorzaak of oorzaken bestaan.

8 Algemene bepalingen

8.1 Toepasselijk recht

Beide partijen komen overeen dat de wetten van België van toepassing zijn in geval van geschillen die voortvloeien uit of verband houden met deze Overeenkomst, ongeacht de keuze of botsing van rechtsbeginselen. Voor zover een rechtszaak of gerechtelijke procedure in dit verband is toegestaan, komen beide partijen overeen om zich te onderwerpen aan de exclusieve bevoegdheid van de rechtbank van Nijvel (België) voor de beslechting van alle geschillen.

8.2 Scheidbaarheid

Ingeval een of meerdere bepalingen van deze Overeenkomst of een toepassing daarvan in enig opzicht ongeldig, onwettig of niet-afdwingbaar is/zijn, zullen de geldigheid, wettigheid en afdwingbaarheid van de overige bepalingen van deze Overeenkomst en elke toepassing daarvan op geen enkele wijze worden beïnvloed of aangetast. Beide partijen verbinden zich ertoe om elke eventuele ongeldige, onwettige of niet-afdwingbare bepaling van deze Overeenkomst te vervangen door een geldige bepaling met dezelfde effecten en doelstellingen.

9 Bijlage A: Odoo Enterprise Edition-licentie

Zie Odoo 12 Enterprise Edition.